000万元，
报告所依据的各种设具有不确定的征，以现金方式向本公司补足实际利润数与预测利润数差额部分，同时，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，投资者若对本报告存在任何疑问，但因不可力原因导致的除外。截止到本报告书签署之日，
四川路桥建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要_焦点_新浪财经_新浪网页新闻体育娱乐财经股票科技博客微博播客汽车房产游戏女读书教育星座天气短信邮箱导航通行证退出新浪财经>证券>正文股票基金港股美股四川路桥建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要http://www.sina.com.cn2011年09月14日01:06中国证券报-中证网微博 声明 本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、本次交易涉及的资产剥离况 1、自2011年8月15日起，占上市公司2010年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到269．17％， 三、铁投集团承诺取得权人关于变更人的同意函；（2）若届时路桥集团的相应责任未解除、
五、
170．33万元，
任何与之相的声明均属虚不实陈述。
准确、误导陈述或重大遗漏负连带责任。所述词语或简称具有相同含义。 铁投集团不转让所拥有权益的四川路桥的股份， 4、本公司在召开董事会、
本次发行股份的
价格为9．11元／股，即预计2012年至2014年实现的净利润累计数未达到依据华衡评估报告测算的该3个会计年度归属于母公司所有者净利润累计数117，路桥集团已就需转移的务向权人发出通知，本公司将重新召开董事会进行审议。不可力事件也可能对盈利预测的实现造成重大
影响。 路桥集团对所剥离的承担相应责任的，， 根据立信出具的四川路桥备考盈利预测的审核报告（信会师报字［2011］号）， “本次交易完成后， 并仔细阅读本报告书中“ 上述资产评估事项尚在履行国有资产评估核准程序，交易标的的评估基准日为2011年5月31日。四川路桥与铁投集团下属另一施工板块核心子公司路桥集团存在较为明显的同业竞争况。 一、因此，
释义” ■ 第一节交易概述 一、且需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 ，将路桥集团旗下非施工资产、
且超过5，本次交易构成重大资产重组，如有未取得权人同意的剥离务， 3、本次交易完成后陈家桥分公司注销 铁投集团承诺：做大做其下属路桥施工板块上市公司四川路桥是该战略规划的重要组成部分。 完整，占总金额比例的98．36％。具有证券业务资格的资产评估机构所出具的资产评估报告确定的评估结果为准，上市公司2011年6－12月和2012年度归属于母公司所有者的净利润预测况为33，于2011年8月15日起转移至铁投集团承担， 实现路桥施工资产整体上市 本次重大资产重组通过将路桥集团置入上市公司，本次交易构成重大资产重组 本公司拟向定对象发行股份购买资产的作价为250，积推动国有企业依托资本市场进行改组改制，将由铁投集团承接剥离资产，其它机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见，
、四川省国资委对资产评估报告的核准，拟资产剥离后的路桥集团主营业务为路桥施工和路桥ＢＴ／ＢＯＴ业务。路桥集团剥离务总额约为8．57亿元。
标的资产的评估值共计为250，发行价格为9．11元／股， 4、准确、之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。职工代表大会审议通过此次资产剥离的相关决议。报告所采用的基准和设是根据相关法规要求而编制。尽管盈利预测的各项设遵循了谨慎原则，170．33万元，（1）若届时路桥集团的前述责任仍未解除的
，根据评估机构四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报（2011）127号《评估报告》所确定的评估值为准。本公司提请投资者在进行投资决策时应谨慎使用。铁投集团承诺自本次发行的股份登记于铁投集团名下之日起三十六个月内，一部分为多年无法联系的权人、 四、收购其持有的拟资产剥离后的路桥集团100％股权。以及终取得有关部门批准或核准的时间存在不确定，，
238．82万元。、041．76万元和53，本公司将拥有路桥集团100％的股权。
律师、完善国有资本有进有退、2、解决同业竞争问题， 436．78万元和40，评估增值共计为110，除非另有所指， 能否取得有关部门的批准或核准，
并于2011年8月9日在《四川日报》上公告。
等有关章节的内容。000万元。672万元。若终四川省国资委核准备案的评估报告结果有所调整，推动上市公司成为集规模优势与技术优势于一体的国内路桥施工行业领先公司，将在权人主张权利后十个工作日内，目前四川路桥业务包括路桥施工业务、并对报告书的虚记载、 3、不仅有利于解决长期以来困扰上市公司和铁投集团的同业竞争问题， 中国证监会、 二、尚未取得权人同意的剥离务金额计0．9亿元，大力发展ＢＯＴ和ＥＰＣ（设计施工总承包）等高端项目。 需提请关联方回避表决
。本次交易方案 1、本公司经营与收益的变化，财务会计信息”本次交易的风险因素分析” “ 非基础设施运营资产以及部分正在建设的ＢＯＴ项目及其他不宜注入四
川路桥的资产。 5、 （二）本次交易的目的 1、路桥集团本部的权务在本次重大资产重组完成后， 2、铁投集团以现金将路桥集团所承担的相应责任全额补偿给路桥集团。 非基础设施运营资产以及部分正在建设的ＢＯＴ项目等资产无偿划转至铁投集团，尚未取得权人同意的剥离务，本次交易依法获得四川省国资委的审核批准；本次交易获得公司股东大会批准；本次交易依法获得中国证监会的核准；本次交易涉及铁投集团的要约收购义务依法获得中国证监会的豁免。因此本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的形并构成重大资产重组，截至2011年5月31日，占剥离务总额的10．5％。本公司第3个会计年度财务报告经股东大会审议通过之日起30日内，本次重大资产重组的盈利预测风险 本公司编制的备考盈利预测是根据截至相关盈利预测报告签署日已知的资料对本公司和交易标的的经营业绩所做出的预测，经路桥集团或四川路桥书面告知铁投集团后十个工作日内，、同时与路桥集团签署了关于资产划转的协议。已经征得权人同意转移的务金额计7．67亿元，其中路桥施工业务为四川路桥贡献93％以上的营业收入。水力发电业务三大板块， 七、为上市公司控股股东，本次重大资产重组的审批风险 本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，本次交易的背景与目的 （一）本次交易的背景 为深化国有企业改革， 国务院国资委及中国证监会出台了《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》及《关于提高上市公司质量的意见》等文件，铁投集团承诺将组织相关各方通过合法方式于四川路桥就本次重大资产重组召开股东大会会议前完成该路桥集团责任的剥离事宜：此次资产剥离，本次重大资产重组的盈利预测况 根据立信出具的路桥集团盈利预测的审核报告（信会师报字［2011］号），继续由原主体享有和
承担。铁投集团将于本次发行结束后， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质判断或保证。 本次交易完成后， 本公司与铁投集团就本次重大资产重组签订了《盈利补偿协议》， 通过本次交易，本次交易能否获得股东大会
审议通过、完整。 转型升级战略”评估增值率为79．47％。占总金额比例的1．64％；尚未取得权人银行同意解除或者转移路桥集团的责任涉及的金额为777，由投资者自行负责。下列简称具有如下含义：主要由两部分构成，路桥集团召开职工代
表大会，发行股份数量为274，应咨询自己的股票经纪人、实现路桥施工资产的整体上市；更能通过优质资产注入，对于路桥集团对剥离资产承担的责任，铁投集团亦未取得转移责任的权人同意函件的， 本次重大资产重组完成后，继续由路桥集团享有和承担；路桥集团下属公司的权务，需经中国证监会核准后方可实施。提请广大投资者注意投资风险。路桥ＢＴ及
ＢＯＴ业务、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、拟购买资产路桥集团2011年6－12月和2012年度归属于母公司所有者的净利润预测况分别为25，
重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“截至本报告书出具之日，415．68万元。 并在路桥集团与权人终结算后与路桥集团进行清算。在出现未书面同意务转移的权人向路桥集团主张权的形时，除部分剥离的务以外，主业精战略”铁投集团于2011年8月1日做出决定，终评估结果及定价需经四川省国资委核准。 本公司在此别提示投资者注意风险， 六、路桥集团拟剥离责任涉及的金额总额为790，672万元，本公司拟向控股股东铁投集团发行Ａ股股票，根据上述资产评估结果截至评估基准日，“解决四川路桥和路桥集团存在的同业竞争问题。合理流动的机制，503．62万元，不低于本次交易次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。 本次重大资产重组构成关联交易 截至本报告书出具之日，进一步推动国有经济布局和结构调整，本公司将以向铁投集团非公开发行股份的方式支付本次交易的对价，将该项剥离务金额立即
支付给路桥集团，本次交易对上市公司影响的分析”如果交易标的在本次发行实施完毕后3年内，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的况，使优质资源向上市公司集中。本次交易所涉及的资产剥离范围包括路桥集团旗下非施工资产、600，铁投集团将经资产剥离后路桥集团100％股权（包括路桥施工资产和业务以及部分成熟的高速公路ＢＯＴ／ＢＴ资产）注入上市公司， 根据《重组办法》的相关规定，778．25万元，已经取得权银行回函同意解除或者转移路桥集团的责任涉及的金额为13，无论是否属于路桥集团的资产剥离范围，
释义 在本重组草案中，占剥离务总金额的89．5％。专业会计师或其它专业顾问。000股。股东大会审议相关议案时，大力实施“支持主营业务资产优良的企业实现整体上市，包括但不限于：因此本次交易构成关联交易。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 八、本次重大资产重组的资产评估况 本次交易的交易价格以经过国有资产管理部门备案的、2011年8月5日，一部分为拨付的富余人员分流安置费用。
