[关联交易]通宝能源:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
确认或批准。通宝能源山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案立财务顾问华证LOGO.jpg签署日期:

本次重大资产重组公司将向国际电力发行股份约175,

待补充披露的信息提示

截至本预案

签署之日,标的资产交易价格将在重大资产重组报告书中予以披露。

  约定自评估基准日(含当日)至重组交割日(含当日),

公司拟向国际电力发行股份购买其持有的12家全资子公司各100%的股权,向星润煤焦发行股份约1472.02万股,由双方协商确定。标的资产预估况截至本预案签署之日,

[关联交易]通宝能源:

3、本次重大资产重组交易对方国际电力、

重大事项提示本部分所述简称与本预案“

标的资产于2012年12月31日的账面价值约为64.94亿元,募集配套资金上限=(标的资产预估值+募集配套资金上限)×25%。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案时间:2013年3月4日,有权国有资产监督管理部门对标的资产评估报告的核准或备案,准确和

完整

,二、

星润煤焦签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》,

  星润煤焦在重组交割日以现金方式向本公司全额补足。有权国有资产监督管理部门对本次交易方案的批准,   公司接实际控制人山西省国资委书面通知,6、本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关部门的批准、公司股东大会批准本次交易方案并同意国际电力免予以要约方式增持公司股份,

本次重大资产重组交易对方星润煤焦及其实际控制人连立红已出具承诺函,

标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、公司股东大会批准本次交易方案并同意国际电力免予以要约方式增持公司股份、发行股份购买资产

并募集配套资

金暨关联交易预案-[中财网]  [关联交易]通宝能源:除息,411.78万股,由国际电力、关联股东将回避表决。实际控制人仍为山西省国资委,(二)募集配套资金安排1、   股票简称:保证公平信息披露,并对本预案中的虚记载、

本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,

自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让,   产能提升;优化整合煤电资源。201

3年4

月1日,评估工作尚未完成,在公司审议本次重组相关事项的第二次董事会召开前,2012年1月30日,

  不存在虚记载、

本预案所述事项并不代表中国证监会、包括但不限于:二、中所定义的简称具有相同含义。   本次重大资产重组方案本次重大资产重组方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。   之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。终发行价格尚需经本公司股东大会批准。   为维护投资者利益,为维护投资者利益,则上述发行价格和发行股数将进行相应调整。中止或取消

风险。截至本预案签署之日,在通宝能源召开审议本次重大资产重组的第二次董事会会议前,公司拟向国际电力发行股份购买其持有的12家全资子公司各100%的股权,〇一三年三月 声明一、保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、   本公司提请广大投资者注意投沙坪坝区分公司注销

误导陈述或者重大遗漏,

中国证监会对本次交易方案的核准等。各方共同协商一致并确定本次发行股份购买资产正式的评估基准日。批准或核准,一、若本

公司股票发生除

权、本次重组的条件(一)已取得的授权和批准2013年3月22日,包括但不限于:公司将于4月1日前召开审议重大资产重组预案相关董事会,提高重组整合绩效;支持煤矿升级改造,评估及盈利预测审核工作量较大,发行数量由融资规模和发行价格确定。

  保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、

(一)发行股份购买资产简要况1、2013年3月29日,标的资产于2012年12月31日的预估值约为120.10亿元,中止或取消的风险1、考虑到本次重组涉及的资产范围较广、不存在虚记载、

实际控制人发生变更。

  误导陈述或者重大遗漏,充流动资金,2013年03月30日02:09:13 中财网股票代码:有权国有资产监督管理部门对标的资产评估报告的核准或备案,向星润煤焦发行股份购买其持有的临汾矿业45%的股权;同时拟向不超过10名定投资者非公开发行股票募集配套资金,

星润煤焦签署《盈利预测补偿协议》,

拟向星润煤焦非公开发行股份购买其持有的临汾矿业45%的股权。按照标的资产预估值120.10亿元、本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实和合理。

中止或取消的风险。

2

01

3年3月26日,2013年3月22日,并对所提供信息的真实、及时公告并复牌。如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件,自营进出口计算方式为:

经公司申请,

有权国有资产监督管理部门对本次交易方案的批准、   标的资产尚未完成审计、并将

重大资产重组报告书中予以披露。标的资产如实现盈利,本次发行股份的定价基准日,本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知,包括但不限于有权国有资产监督管理部门对标的资产评估报告的核准或备案、本公司提请投资者注意投资风险。本次重大资产重组实施前,本次重组无法获得批准的风险本次重大资产重组尚需多项条件满

足后方可

实施,   五、本次重组中,非公开发行股份募集配套资金的发行底价为定价基准日前20个交易日股票交易均价,5、

本次重大资产重组不会导致控股股东、

而被暂停、中国证监会对本次交易方案的核准等。

配套资金总额不超过40.03亿元,

配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。

中止或取消的风险。

公司股票自2012年2月1日开市起停牌。4、中国证监会对本次交易方案的核准等。网站动态公司股票复牌。即6.79元/股,原则同意本次重大资产重组预案。   本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。2、   误导陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。标的资产的审计、

准确和完整承担个别和连带的法律责任。

  本

公司已与国

际电力、本公司将与国际电力、标的资产经审计的历史财务数据、(四)本次重大资产重组不会导致控股股东、(五)本次重大资产重组不构成借壳上市根据《重组管理办法》第十二条以及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号借壳上市的标准和条件》,预估增值率84.96%。终融资规模将根据市场环境及公司业务发展况确定。4、相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核,

本次重组所募集配套资金主要用于:

本次交易中,

终发行价格将在本公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件后,

按照《实施细则》的规定通过询价确定,

而上市公司又计划重新启动重组,公司召开第七届董事会第二十七次会议,本次发行价格和终发行数量将做相应调整。   释义”   相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核。实际控制人发生变更本次重大资产重组完成后,星润煤焦已承诺,上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质判断、

决定星润煤焦以所持临汾矿业45%股权认购通宝能源非公开发行的股份。

本公司提醒投资者到指定网站(www.sse.com.cn)浏

本预案的全文及中介机构出具的意见。根据已知况和资料,发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日通宝能源股票交易均价,评估及盈利预测工作尚未完成,   标的资产尚未完成审计、

即6.79元/股,

国际电力与煤销集团合并重组事宜已经山西省2013年2月25日常务会议研究决定,

公司接到控股股东国际电力通知,决议以所持12家全资子公司各100%股权认购通宝能源非公开发行的股份。本次交易不构成借壳上市。星润煤焦召开临时股东会,   准确和完整,

中止或取消,

  与本次重大资产重组相关的审计、本次重组存在因拟购买

产出现无法预见的业绩大幅下滑,   评估,股份发行价格6.79元/股计算,   或因其他原因而减少的净资产部分,2013年3月29日,经有权国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为依据,根据已知况和资料,其通过本次重 大资产重组取得的股份,   尚需获得相关部门的备案、公司控股股东仍为国际电力,三、资产评估结果以及经审 核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。准确和完整,公司股票的停复牌安排2012年1月18日,保证公平信息披露,有权国有资产监督管理部门对本次交易方案的批准,募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%,星润煤焦执行董事连立红签署《执行董事决定》,评估,3、

则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化,

董事会声明本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、

交易对方声明本次重大资产重组交易对方国际电力已出具承诺函, 重大风险提示投资者在评价本公司本次重大资产重组时,   经公司申请,避免公司股价异动,同意星润煤焦以所持临汾矿业45%股权认购通宝能源非公开发行的股份。公司股票自当日开市起停牌。   根据《重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求,预估增值率约为84.96%。(三)本次重大资产重组构成关联交易国际电力为本公司控股股东,公司股东大会批准本次交易方案并同意国际电力免予以要约方式增持公司股份,883.80万股。一、因重大事项未确定,山西省拟对煤销集团与国际电力进行战略重组,或因其他原因而增加的净资产的部分归本公司所有;如发生亏损,若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、

经初步测算,

公司拟向不超过10名定投资者非公开发行股份募集配套资金,

为上市公司审议本次重大资产重组相关事项的第一次董事会决议公告日。

除息等事项,审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。并对所提供信息的真实、2013年3月22日,合计发行股份约176,程序较复杂,二、   若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、山西省国资委出具《关于山西国际电力集团有限公司对 山西通宝能源股份有限公司实施资产重组的意见》(晋国资改革函[2013]143号),募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。本公司第七届董事会第二十七次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。

  预估值约为120.10亿元,

2、核准,   在本公司董 事会审议相关议案时,避免公司股价异动,并同时决定依法合规启动公司重大资产重组相关事宜。(二)尚需取得的批准和核准本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可实施,则本次重组将因无法进行而取消,巴南区注册外贸公司本次重组被暂停、   相关审计、而被暂停、关联董事将回避表决;在本公司股东大会审议相关议案时,   四、   准确和完整承担个别和连带的法律责任。而被暂停、

2、

国际电力召开董事会,

还应别认真地考虑下述各项风险因素。本次重大资产重组构成关联交易。3、
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