唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易预案(组图)-基金频道-和讯网热点基金页>基金其他>正文唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易预案(组图)2008年12月30日01:46 来源：
唐钢转(行,
与本次换股吸收合并相关的审计及盈利预测工作尚未完成。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，并编制和公告换股吸收合并报告书，唐钢集团作为家发起人，在与本次换股吸收合并相关的审计及盈利预测工作完成后，具有回购请求权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的唐钢股份股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效对票，
即每股邯郸钢铁股份换0.775股唐钢股份股份；承德钒钛的换股价格为承德钒钛次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，唐钢集团总资产981.21亿元，承德钒钛于2008年2月
28日发行了总额13亿元的公司券（券简称：由此确定承德钒钛与唐钢股份的换股比例为1:1.089，
审计及盈利预测工作、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。下列简称具有如下含义：股吧)、
5.本次换股吸收合并邯郸钢铁和换股吸收合并承德钒钛共同构成本次交易不可分割的组成部分，净资产328.66亿元，股吧)和承德钒钛(,间接控股唐钢股份(000709,（1）由河北钢铁集团或其关联企业向两只券的持有人分别提供不可撤销的、注册地址石家庄市，我有话说 查看评论(0)好文我顶(0)附图1附图1 声明 本公司董事会及全体董事保证本预案内容的真实、 释义 在本预案中， 9.由于合并方和被合并方的股票分别托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和上海分公司，国内外钢材价格大幅下跌。 2008年6月13日， 设立及新股本结构 1994年6月，未有效申报行使现金选择权的被合并方股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被制转换为唐钢股份新增的A股股份。共同组建河北钢铁集团。 邯钢集团和唐钢集团联合，经河北省人民批准，
资料)”经河北省证券委员会冀证字[1997]6号文批准，券代码：08钒钛(行, 公司经营与收益的变化，唐钢股份和承德钒钛均将提供两种券持有人利益保护方案供券持有人会议表决：本次换股吸收合并方案能否终成功实施存在不确定。唐钢股份、存续公司将变更公司名称和注册地址。929股，权益、主要下属企井口分公司注销 批准组建河北钢铁集团，邯郸钢铁和承德钒钛将注销法人资格，以定向募集方式设立唐钢股份。逐步实现钢铁主业整体上市。将钢铁主业做大做， 本次换股吸收合并是河北钢铁集团实现钢铁主业整体上市的第一步。截至2007年12月31日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。
负、募访谈股基一年业绩尽墨：由于本次换股吸收合并关系到券持有人利益，提请广大投资者注意投资风险。经审计的历史财务数据以及经审核的盈利预测数据将在换股吸收合并报告书中予以披露。即5.76元/股，误导陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。其中唐钢集团持有562,
券持有人会议通过的券持有人利益保护方案尚需分别提交唐钢股份和承德钒钛股东大会审议批准。其他第三方权利或被司法冻结的被合
并方股份，邯郸钢铁或承德钒钛股东大会以及相关部门的批准，唐钢股份和承德钒钛将分别根据《唐山钢铁股份有限公司可转换公司券募集说明书》和《承德新新钒钛股份有限公司公开发行公司券募集说明书》的约定召开券持有人会议，本次换股吸收合并完成后，河北省国资委将其持有的承钢集团剩余38.274%的股权划转至唐钢集团。中国证监会对本次换股吸收合并的核准和对河北钢铁集团及其关联企业关于豁免要约收购的申请的批准（如适用）。公司的业绩仍可能受到一定程度的影响。则本次交易自始不生效。换股比例和现金选择权价格。 河北省经贸委、导致本次换股吸收合并方案终不能实施，河北省国资委于2006年1月发文将其持有的宣钢集团全部国有产权和承钢集团61.726%的国有股权划给唐钢集团持有。邯郸钢铁(, 2005年10月26日， 1997年3月27日，足以对到期券还本付息的偿；（2）唐钢股份和承德钒钛分别按照券面值与当期应计利息之和提前清偿务。向公众发行人民普通股120, 对于已经设定
了质押、 2.本次交易拟由唐钢股份以换股方式吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛。唐钢股份、消除同业竞争、
上述三家上市公司股东大会的表决结果对各公司全体股东具有约束力，其全部资产、资料)”
本次
换股吸收合并完成后，重新
确定换股价格、注册资本200亿元。河北省人民下发《关于同意组建河北钢铁集团有限公司的批复》（冀政函[2008]60号），邯郸钢铁股东大会及承德钒钛股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）。河北钢铁集团成立后，控股股东、其中任何事项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关部门的批准），
）， 13.本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、原在被合并方股份上设置的质押、本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实和合理。 如果本次换股吸收合并方案未能获得唐
钢股份、， 河北省国资委将其持有的唐钢集团、 批准河北省国资委重组唐钢集团，公司采用上网定价方式，法定代表人为王义芳， 别提示 1.2008年6月， 河北省计委、向邯郸钢铁异议股东提供的现金选择权价格为4.10元/股， 11.考虑到本次换股吸收合并工作的复杂，则唐钢股份的异议股东不能行使该等回购请求权，同时在规定时间里履行申报程序的股东。
后经河北省体改委、即5.29元/股；邯郸钢铁的换股价格为邯郸钢铁次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，河北钢铁集团及其主要子公司的股权结构如下图所示：江北区办执照为统筹规划钢铁业务，
注册资本为500,
）。
准确和完整， 三、有权行使现金选择权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的邯郸钢铁和承德钒钛的股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效对票，2007年度营业收入871.88亿元，股吧)等三家钢铁行业上市公司，邯钢集团全部国有产权整体划入河北钢铁集团。由此确定邯郸钢铁与唐钢股份的换股比例为1:0.775，推荐阅读?
000万元，河北省国资局联合下发的冀体改生字[1995]3号《关于同意
组建唐山钢铁集团有限责任公司的批复》批准，唐钢股份异议股东可以要求唐钢股份按照合理价格回购其所持异议股份。 7.本次换股吸收合并预案已经唐钢股份五届十七次董事会审议通过。 8.唐钢股份于2007年12月14日发行了总额30亿元的可转换公司券（券简称： 唐钢集团是国有资公
司，河北钢铁集团或其关联企业将向邯郸钢铁和承德钒钛的异议股东提供现金选择权，
相关股东沟通工作、 10.本次换股吸收合并尚需满足多项条件方可完成，“
本预案所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的批准或核准。并且一直持有代表该对权利的股份直至现金选择权实施日，基金遭遇危局接近破产公司逐渐增加?
因此合并方和被合并方之间的换股操作涉及深圳和上海两地证券交易所和两地不同的证券登记存托系统，“焦化产品、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的本公司股份上维持不变。 3.唐钢股份换股吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛两家上市公司的换股价格为唐钢股份次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，相关部门的审批进度均可能对换股吸收合并工作的时间进度产生重大影响。即每股承德钒钛股份换1.089股唐钢股份股份。 公司总股本为673,唐钢股份作为合并完成后的存续公司，
向承德钒钛异议股东提供的现金选择权价格为5.76元/股。
主要经营范围为资产经营、包括在上述三家上市公司股东大会上投对票、即4.10元/股，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）及本次换股吸收合并相关交易协议的规定， 换股吸收合并完成后存续公司业务和管理整合到位尚需一定时间。耐火材料制品制造等业务。一并提交股东大会审议。 截至本预案公告之日，唐钢股份将另行召开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项，充分发挥协同效应，唐钢集团持股83.43%。券代码：经河北省经济体制改革委员会冀体改委股字[1994]3号文和[1994]38号文批准， （二）股权结构 截至本预案公告之日，并经公司于1996年9月3日召开的股东大会审议通过，矿山开采、根据《公司法》的规定，在上市公司之外也有部分钢铁主业资产和配套业务。 国有资产监督管理部门对本次换股吸收合并的批准，237,包括但不限于取得唐钢股份、唐钢股份股本结构如下表所示：2008年9月27日，
占总股本的83.43%。河北钢铁集团于2008年6月30日正式挂牌成立，尽管近期钢材价格已经企稳，将券持有人保护方案提交券持有人会议审议。邯郸钢铁和承德钒钛的异议股东不能行使该等现金选择权。 因此，000股。上述股份的转换存在不能及时到达被合并方部分股东帐户的风险。邯郸钢铁和承德钒钛股东大会对本次换股吸收合并和相关方案的批准，牵涉面广，739股，任何与之相的声明均属虚不实陈述。1994年6月29日，
于1995年12月28日改制设立。881,929股。由投资者自行负责。881,
归属于母公司所有者的净利润21.17亿元。具体的实施程序将根据交易所和中国证券登记结算有限责任公司的规定进行。
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均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质判断或保证。由公司自行负责；因本次换股吸收合并引致的投资风险，并以新的董事会决议公告日作为换股价格和现金选择权价格的定价基准日， 并对本预案中的虚记载、河北省人民下发《关于同意组建唐钢集团公司的批复》（冀政函[2005]1
27号），如果受上述因素影响，实际控制人均为河北省国资委。将成为河北钢铁集团下属唯一的钢铁主业上市公司，河北钢铁集团拟通过三家上市公司整合构建统一的资本市场平台，总股本为793,
，唐钢集团及其下属企业持有唐钢股份53.87%的股份。 投入其主要经营资产， 4.本次换股吸收合并须经出席唐钢股份股东大会、 截至本预案公告之日， 6.为充分保护异议股东的合法权益，缩股后，实际控制人及其近三年变动况 （一）控股股东、 第一章合并方基本况 一、 12.自2008年7月份以来，但如果未来经济增长进一步放缓，公司股票于1997年4月16日在深圳证券交易所挂牌交易， 唐钢集团前身为唐山钢铁（集团）公司，该等股份在换股时一律转换成本公司
的股份，并且一直持有代表该对权利的股份直至回购请求权实施日，邯郸钢铁和承德钒钛将重新召开董事会审议本次换股吸收合并相关事项，公司按1:0.285的比例进行缩股，外经外贸、实际控制人基本况 唐钢股份近三年的控股股东均为唐钢集团，1997年1月18日，基本况介绍 二、规范关联交易，邯郸钢铁和承德钒钛在次审议换股吸收合并暨关联交易事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出股东大会通知，除非文义载明，
