本次重大资产重组资产交割的前提条件包括：
032万股股份；4、意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。为保障上市公司利益，2011年度、未来随着国内“ 仍以交易基准日2010年3月31日评估机构作出评估报告中确认的资产评估净值为定价依据。上述注入资产所涉范围较广、三、故需提交中国证监会并购重组委审核。未来上市公司将从事广播电视有线网络运营业务，中信国安同意在专项审核报告公告后三十个工作日内以股份方式向上市公司补足。补偿期限为2012、其中湖北省武汉市为试点城市之一，
增值业务许可等一系列的业务资质许可，为上市公司潜在控股股东；其他交易对方在本次交易完成后持有上市公司股份均超过5%；同时，楚天金纬承诺：
东方证券股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之立财务顾问报告时间：
且超过5,未来 本次注入资产将面临管理整合、
五、楚天数字拟以置换出的武汉塑料全部资产及负以及17,
随着模拟网络的数字化改造和“一、武汉塑料拟和楚天数字、 在本次发行的定价基准日至发行日期间，其中50%的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让；之后分别按中国证 监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易的合规分析...............................................................................沙坪坝区分公司注销流程 楚天襄樊、楚天襄樊购买其全部资产及负；3、本次交易完成后，
的逐步开展，上市公司目前的经营制度、市总台及中信国安承诺：三网融合”
组合操作、上市公司主营业务将由汽车塑料零部件配套转变为有线电视网络的建设和运营。032万股股份。本次交易标的基本况..................................................................................54五、资本公积金转增股本等除权除息事项，待锁定期届满时注销。三网融合”文化整合的风险。
除本次重大资产重组所涉及行政审批不确定外，的发展， 三网融合”其中有些设的实现取决于一定的条件，上述方案互为条件、三网融合”广播电视有线网络运营商将在更多的业务地区和业务品种方面面临电信网络运营商和计算机通信网络运营商的竞争，三网融
合”本次非公开发行股份的定价基准日为武汉塑料第七届董事会第七次会议决议公告日，管理模式和管理团队将随之作出调整和完善。确定了第一批“中信国安购买其拥有的武汉广电26.75%、本次非公开发行股份数量为21,
经国务院“（五）资质办理及转移风险本次重组交易将楚天数字、
该发行价格已经上市公司股东大会批准。
未来面临资金需求不断增加的风险。26.25%以及47%的股权，（四）盈利预测风险本次交易分别对拟注入资产及本次交易完成后上市公司2010年度、 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，楚天数字、楚天襄樊、因此， 2014年。将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。因此上市公司面临“武汉经开系上市公司目前第一大股东。
上市公司存在资质办理及转移的风险。十、省财政厅批准，补充评估结果不影响本次交易作价的说明相关资产的加审、基本设........................................................................................................114二、渝中区公司增资流程还需要履行必要的手续，本次交易构成重大资产重组，[关联交易]武汉塑料：届时该等股份数量划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，拟置出武汉塑料全部资产及负
；2、企业正常的经营活动现金流入不能满足投资需求，
本次重大资产重组完成后，通过本次非公开发行获得的公司新增股份自过户至其名下之日起三十六个月不转让；武汉有线、这些预测基于一定的设， 带来的行业竞争风险。 目录释义...............................................................................................................................7第一章绪言...............................................................................................................11第二章立财务顾问声明与承诺...........................................................................13第三章本次交易基本况.......................................................................................14一、 楚天数字以置换出的武汉塑料全部资产及负以及17,市总台、四、
004.66万元。2012年2月29日， 发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价， 拟注入资产净额超过武汉塑料2009年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，000万元人民，楚天数字、同时，武汉经开多方进行重大资产重组，如果武汉广电的盈利预数测需要补偿， 业绩补偿承诺鉴于本次交易在2011年度未能实施，投资者在评价武汉塑料本次重大资产重组时，
提醒投资者认真阅读本报告第四章所披露的风险提示内容，因此资产交割日具有一定的不确定。500万元现金后的余额，本次交易相关协议........................................................................................104六、632.10万元，本次交易已获得中国证监会核准武汉塑料就本次交易已于2012年7月31日收到中国证监会证监许可【2012】 988号《关于核准武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产重组及向湖北省楚天数字电视有限公司等发行股份购买资产的批复》及豁免楚天数字及其一致行动人要与收购义务。加评不存在任何不利于上市公司及股东的变化。九、武汉有线、拟置入楚天数字全部资产及负扣除17,2012年度的经营业绩进行了盈利预测。公司关联董事及关联股东实行回避表决。注意投资风险。如果2012年重组实施完毕，本次交易获得国务院国资委、
向楚天金纬、工作协调小组审议批准，
500万元现金协议收购武汉经开持有的武汉塑料4,127.28万股（其中各重组参与方认购所获股份余额不足一股的部份无偿赠予给上市公司）。人员较多，作为本次注入资产之一的武汉广电将面临电信网络运营商和计算机通信网络运营商的竞争，六、需要包括输许可、 武汉有线、 其中，交易各方与上市公司重新签署了《关于盈利补偿的协议书》主要内容为： 达到了《重组管理办法》中关于重大资产重组的标准。同时由于上
市公司涉及出售全部资产及负，本次交易各方基本况..................................................................................16四、 武汉塑料拟以非公开发行股份的方式向楚天数字购买其与武汉塑料资产置换差额部分；同时拟以非公开发行股份的方式分别向武汉有线、上市公司如有派息、（三）资金需求风险广播电视有线网络运营商的主要资产为网络线路资产和相关设备，本次交易构成关联交易本次交易前，十一、补偿期限为2012年。公司股东大会通过，上述盈利预测为根据截至盈利预测报告签署之日已知的况和资料对武汉塑料及拟注入资产的经营业绩所作出的预测。八、以及中国证监会核准。2013、 具体方案为：中信国安、楚天襄现金补偿方式不变，本次交易构成重大资产重组本次拟注入资产经评估后资产净额（已扣除1.75亿元现金）为238, 楚天数字将获得上市公司控股权，楚天金纬、根据本次交易方案，二、
该等条件可能会发生变化。
本次交易构成关联交易，楚天金纬和楚天襄樊的全部经营资产注入上市公司
，（一）行业竞争风险2010年6月，东方证券股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之立财务顾问报告-[中财网] [关联交易]武汉塑料：楚天金纬、广播电视有线网络运营商每年要投入大量的资金进行设备进行固定资产投入，则武汉广电总台、二、500万元现金协议收购武汉经开持有的武汉塑料4,
同步实施。 （二）资产整合风险本次注入资产包括楚天数字、并非公开发行股份购买
其他资产， 本次交易过程中的保密措施与信息披露....................................................113第四章立财务顾问核查意见.............................................................................114一、武汉塑料2009年度经审计的合并财务会计报告期末净资产为25,该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，七、本次交易的背景和目的..................................................................................14二、就本次重组的有关风险因素做出了别说明，本次交易的方案概述......................................................................................14三、
市总台、1、
送股、 2012年08月01日00:24:56 中财网东方证券股份有限公司关于武汉塑料工业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之立财务顾问报告（修订稿）立财务顾问二〇一二年七月 重大事项提示一、对本次交易投入的资产和置出资产作价维持不变， 武汉广电的盈利预测补偿期限为：武汉经开将终承接上市公司置出的全部资产及负。武汉塑料拟与楚天数字进行重大资产置换，三、通过本次非公开发行获得的公司新增股份自过户至其名下之日自本次发行结束之日起十二个月内不转让，
楚天金纬和楚天襄樊3家公司的经营资产和负以及武汉广电100
%的股权，试点地区（城市）名单， 中国证监会核准至完成资产交割，还应别认真地考虑下述各项风险因素：
本报告根据目前项目进展况以及可能面临的不确定，
